公司面临诉讼，股权遗产管理人何为？｜明月说法
按：近日，明月律师团队遇到一起诉讼案件，里面涉及一些公司法与家事法交叉领域的难题，遂提炼案情（具体身份信息已隐去）及争议焦点如下，以期与诸位法律专家探讨。
甲、乙是夫妻，是“元亨利贞公司”的两个股东，合计持股比例为100%。甲是“元亨利贞公司”的执行董事，法定代表人。 甲、乙现均已因病身故，生前均无遗嘱，法定继承人是三个儿子：A、B、C。
A、B、C推选A和C作为遗产管理人，履行遗产管理人职责。为此，A、B、C三人签署《协议书》，约定“所有处置遗产事项应当经A和C共同同意“，某公证处出具了”遗产管理人身份确认“之公证书。
目前，“元亨利贞公司”被人起诉之法院（案由为确认股东资格纠纷，原告认为其曾对公司有过投资，有权主张公司10%的股权）。在接到法院起诉材料后，作为遗产管理人的A和C就应诉事宜产生重大分歧。
既然内部存在分歧，法定继承人A、B、C是否可以直接“跳过”遗产管理人，以股权继承人身份分别行使股权？
明月律师意见：否。
《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》“司法解释四”第十六规定：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。也就是说，股权的继承，不仅仅是财产的继承，还包括身份（股东资格）的继承。
合法继承人完成股权继承，成为股东后，即可以行使股东权利。但自股权继承开始至股权继承完成之前，因为每个继承人对于各自应继承的份额尚未确定，全体继承人对遗产属于“共同共有”的状态。
在全体继承人对作为遗产的股权处于“共同共有”权利状态期间，依《公司法》第七十五条之规定，全体继承人实际上共享一个“股东资格”，每个继承人无权任意分化股东资格而行使相应的股东权利，而只能借助决议机制形成统一意见，以共同继承人整体之名义行事。
争议焦点2：
本案中遗产管理人A和C是否有权代表全体继承人行使股权？
明月律师意见：是。
本案中，遗产管理人A和C是全体遗产继承人推选产生，体现的是全体继承人之意志，可以代表全体继承人行使遗产管理之权利。此处推选遗产管理人之机制，即全体继承人通过法定程序形成统一意见之机制。
在遗产管理阶段，遗产管理人管理作为遗产之股权，权利范围在哪里？是否可以直接行使股权？《民法典》第一千一百四十七条前五款似乎都无法得出遗产管理人“可以行使股权”之结论，惟有第六款“实施与管理遗产有关的其他必要行为”，应该可以成为本案遗产管理人代表全体遗产继承人行使股权之法律依据。
《民法典》第一千一百四十七条 遗产管理人应当履行下列职责： （一）清理遗产并制作遗产清单； （二）向继承人报告遗产情况； （三）采取必要措施防止遗产毁损、灭失； （四）处理被继承人的债权债务； （五）按照遗嘱或者依照法律规定分割遗产； （六）实施与管理遗产有关的其他必要行为。 另外，《公司法》第七十五条并未规定行使股权要以办理股东名册登记为条件。在司法实践中，在未变更股东名册等文件的情况下，共同继承人主张行使与公司经营相关的股东权利被法院判决支持的判例亦屡见不鲜。
争议焦点3：
现公司遭遇诉讼案件，作为遗产管理人的A和C之间就公司应诉策略、公司聘用诉讼代理人选等诸多事宜均出现严重分歧，无法达成一致意见，公司章程中亦无相应规定，此时应该如何处理？
几种意见：
以上6种意见，您支持哪一种？理由？是否有其他意见和建议？
（完）